12歲的侄子寬寬,在假期去看望退休後獨自在上海生活的姨媽(斯琴高娃飾)。在寬寬眼裡,姨媽是個怪癖多多的人。
一次姨媽在公園遇到了一個從廣東到上海來發展的江湖混混潘知常(周潤發飾),這個神祕男人使得姨媽神魂顛倒,兩人因京劇成了知音,並演繹出一段黃昏戀情。不料好景不長,潘知常帶著姨媽的棺材本...
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